李玉｜国际化背景下晚清公司制度的兴起

中国近代公司制度发端于晚清，是当时的一种新生事物，其发展与变革却并非纯由内因所致，而是与国际因素有直接关系，经历了从“师夷”到“制夷”的愿景变化，在促进中国经济发展的同时，也催生了“公司卫国”的民族意识。

公司制度起源于西方，对资本主义的发展产生了强大的推动作用，马克思在《资本论》第一卷中写道：“假如必须等待积累使某些单个资本增长到能够修筑铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”西方学者对公司制度之于世界经济发展的意义给予高度肯定，认为“股份公司是一种使其他一切(经营)形式都黯然失色的组织。可以说，以其财政力量，能征服整个世界”。

公司制度是近代西方列强对华殖民扩张过程中传入中国的，其最早的“示范”者主要是英国东印度公司。在鸦片战争之前的中国涉外官私文献中，“公司”一词专指东印度公司，这与近代前夕来华外国商船中东印度公司船占主导地位有较大关系。

表1 18世纪后半期前往广东贸易的洋船统计

资料来源：Immanuel C. Y. Hsu: The Rise of Modern China（the Second Edition）, Oxford University Press, 1975, p. 200.

在梁廷楠所著《粤海关志》第27卷《夷商》一节中，随处可见“英吉利国贸易公司”“英吉利国公司”“英吉利公司”等指称。该著还将广州的洋人商馆称作“公司馆”“公司夷馆”或“英吉利公司夷馆”。近代早期其他介绍西方的著作，如萧令裕的《英吉利记》、梁廷楠的《夷氛闻记》、夏燮的《中西纪事》、林则徐主持翻译的《华事夷言》等都有相似的表述。

值得注意的是，在国人的早期认识中，与“公司”相随的还有一个“公班衙”的概念。例如道光十年(1830)广东行商伍受昌在给官府的呈禀中这样说道：“向来各国夷船来广贸易，皆系各备资本，自行买卖，惟英吉利国向设公班衙，发船来粤贸易，名为公司。”两广总督卢坤等人在道光十四年(1834)的一份奏疏中说道：“英吉利国在广东贸易，该国向设有公班衙名目，管理通国贸易……派有大、二、三、四班来粤，总理贸易事务，约束夷商。”奏疏中所讲“管理通国贸易”，是指东印度公司从英国所获的贸易垄断权。东印度公司成立于1600年，而英国在广州“设立公班衙及公司名目……见于乾隆十五年”，即150年之后的1750年。

由传教士创办的中国境内最早用中文出版的期刊《东西洋考每月统记传》在道光戊戌年(1838)九月号刊载《公班衙》一文，针对华人对“公班衙”“屡次闻此言，而不知其义”的状况，进行了专门讲解：“公班衙者，为群商捐资贮本钱，共同作生意也。”虽然“荷兰公班衙”创始在先，但在郑成功收复台湾之后破产，而“英吉利公班衙渐渐兴焉”。

近代国人在“开眼看世界”过程中，较早注意到了西方“公司”的强大功能。魏源在其名著《海国图志》中说道：

公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。……方其通商他国之始，造船炮、修河渠、占埠头、筑廛舍，费辄巨万，非一二商所能独任，故必众力易擎，甚至借国王资本以图之，故非公司不为功。

王韬注意到，西洋各国商人经办贸易，“陆则有轮车，水则有轮船，同洲异域，无所不至。所往之处，动集数千百人为公司，其财充裕，其力无不足”，实乃古今未有之商贸办法。马建忠则明确指出：“外洋商务制胜之道，在于公司。”陈炽更是系统论述“公司”在西方殖民过程中的作用与影响。

泰西公司之法，托始于西班牙。……西班牙当日之富强甲于天下。葡萄牙、英吉利踵之于后，乃遍开南洋万岛、非洲、澳洲，东达中华，西连印度。商途所及，兵船随之，教会继之，兼弱攻昧，取乱侮亡，兵饷所资，率倚公司之力。

商人之秘术二：一曰占先，二曰归总。……归总者，公司也，总则制人，散者制于人，所谓长袖善舞，多财善贾者。二百年来英商之所以横行四海、独擅利权者也。

晚清思想界的“公司”评论还有很多，时人对于“公司”功能与意义的认识，概括起来，可以用陈炽的一句话代表，那就是“公司一事乃富国强兵之实际，亦长驾远驭之宏规也”。在这种普遍的推重思想之下，学习西方的公司制度，便被纳入晚清洋务运动开启的“师夷”思潮，成为与“师夷长技”并行的“师夷长制”的重要体现。

对于“公司”的功能与影响，洋务派官员体认较早，一方面在于他们是晚清较早的“开眼看世界”者；另一方面则是因为他们在办理“洋务”的过程中，少不了与西方“公司”的正面接触或直接交涉，充分认识到“公司”是西方对华“商战”的“利器”。

既然如此，那么中国在“师夷长技”的同时，就不得不“师夷长制”。李鸿章创办轮船招商局的目的，一方面是发展新式轮船航运业；另一方面就在于通过“招商”的方式创办中国本土的“公司”。

李鸿章等人认识到，西方对华“商战”的优势不仅在于“船坚炮利”与“物美价廉”，更在于其生产、经营组织制度，其中一大关键就是公司制，此法不仅可获“集资”之效，亦能收“合力”之功。借助公司制度，洋商“众擎易举”，集团作战，又有利器优品，自然非华商所能抵挡。所以李鸿章等人意识到必须创办中国自己的公司，期收大规模生产、经营之效，以与洋商抗衡，保卫中国利权。本着这样的想法，李鸿章等洋务官员开始了中国近代早期的公司实践，笔者曾经写过一篇《晚清洋务企业“仿西国公司之制”缘起简论》的文章，对此进行了梳理，从中可以发现，晚清洋务企业虽然多命名为“局”，对外则有意无意地表述为“公司”。

这些“官督商办公司”是中国最早的近代企业，也表明中国近代企业的发端不完全是市场发展自由选择的产物，更不是完全商办的结果，中西企业的产生路径有明显不同。政府的介入与推动对于企业创办起初是有利的，就连晚清喊出“官督商办猛如虎”的郑观应最初对于这种官、商、民，政府、市场、社会优势互补的企业机制也非常赞成。

公司法从本质上是基于股权而对公司组织结构及运营过程的法律规定，西方各国在这方面早已捷足在前，对比之下，国人逐渐认识到，中国“但学西人开公司之法，而不学其章程，但学其形似，而不求神似”，于是开始了制定商法的吁求。

早期改良派人士多通过著述介绍西方公司的经营机制，认为西方公司所以能“风声一播而富商立集，股票一出而巨款立致，盖其规画之精、风俗之纯、章程之善，有使人深信不疑者也”。钟天纬在其著作中写道：西方公司“总办受成于各董，各董受成于各股东，上下箝制，耳目昭著，自然无弊”。薛福成也指出：“外洋公司所以无不举者，众志齐、章程密、禁约严、筹画精也；中国公司所以无一举者，众志漓、章程舛、禁约弛、筹画疏也。”郑观应在1882年就专门向李鸿章介绍了“各国公司例”中的一些常规机制与具体做法。他指出：“华商公司不能振兴，由于有剥商之条，无保商之政。查各国商律，各公司股董皆由股东公举，总办由股董公举。国家虽岁有津贴数十万，当道亦无敢越俎代谋委荐一人。……今我国向无商律，当道不知商情，不恤商艰，若是公司禀请当道设立，稍得利益者，即委员督办，岁须报效。”他为此亟呼：“今欲整顿商务，必须仿照西例，速定商律”；“振兴工商，宜速定商律也；振兴工商，必先有商律……若无商律，何异国无法律”。

甲午战争之后，中日签订《马关条约》，西方列强获得在华投资设厂的特权，民族经济面临前所未有的冲击，朝廷不得不加大重商力度。光绪帝发布谕旨，要求及时举办“恤商惠工”等“实政”，将原有官办局厂“从速变计，招商承办”，并且“一切仿照西例，商总其成，官为保护”。戊戌变法时期，朝廷设立农工商总局，督理大臣端方等人建议：华商“果能自筹股本，或纠集公司，查明款项属实，应即批准，给以文札议章兴办”；各省商务分局和官吏应“共同保护，不使掣肘”。1903年4月商部成立，“以顺商情、保商利为宗旨”，“力行保商之政”。

1904年1月21日，由商部拟定的中国历史上第一部公司法——《公司律》奏准颁行。梁启超等人在日本听闻清政府即将制定公司法，特地在所办《新民丛报》上发表了题为《编纂商法问题》的专评，称其为清政府设立商部之后最可记述之事。据该报称，“商法草案由伍廷芳主稿，而袁世凯为会办”，系“由英美各商法译出。而以日本现行商法参酌之”。该报还评价道：“中国数千年来无公告之成文法，今此次商法若出世，可为其嚆矢。”

《公司律》规定：“无论官办、商办、官商合办等各项公司及各局(凡经营商业者皆是)均应一体遵守商部定例办理”；“附股人不论职官大小，或署己名，或以官阶署名，与无职之附股人均只认股东一律看待，其应得余利暨议决之权以及各项利益，与他股东一体均沾，无稍立异”。这些条款文本体现了股权平等的经营原则，有助于消除企业中的各项特权。该律还对股东会、董事会的设置作了具体规定，为公司经营运作提供了指导。

正因为该律体现了股权平等、股东平等的原则，所以为晚清洋务民用企业从“官督商办”向“商办”的改制提供了法律依据，也对晚清股东阶层兴起之后的股权对抗官权产生了一定的促进作用。轮船招商局依照《公司律》与邮传部围绕企业经营机制进行了反复博弈，加快了公司商办化进程。各省铁路公司在实行商办的过程中，也积极援用《公司律》的条款，提出相应诉求，多数实现了商办注册。

《公司律》还推动了公司创办热潮，时人指出，对于投资者而言，其“企业心”之强弱，以及经营方法之良窳，皆与公司法制“有直接间接之关系”。所以，“国家颁发诸律，以裁制之、监督之当否，尤公司盛衰一大原因也”。除了《公司律》，清政府还制定了一系列奖励公司的政策法规，其促进与鼓励作用也不可低估。时人这样记述：“我国比年鉴于世界大势，渐知实业为富强之本，朝野上下，汲汲以此为务。于是，政府立农工商专部，编纂商律，立奖励实业宠以爵衔之制，而人民亦群起而应之”，创办公司“不可谓非一时之盛也”。截至1910年，在农工商部注册的企业共计345家，额定资本17648.32万元。其中股份有限公司197家，额定资本16598.881万元；股份无限公司2家，额定资本18.108万元；合资有限公司68家，额定资本686.229万元；合资无限公司29家，额定资本127.147万元。

晚清公司制度兴起过程与抵制列强、反抗不平等的民族意识兴起相一致，这反映在国人对待外商、外资、外企、外国商品、技术、制度的态度上。当然，上述各个要素在其中的权重不一样，前四项受到的抵制尤为强烈，是国人谋求“制夷”的主要方面，后两项则是“师夷”的主要方面，当然还是为了“制夷”。而且，制度方面的“师夷”逐渐被上升为增强民族经济实力、巩固国家经济安全的重要路径。随着中外商战的进行，国人越来越意识到，中国公司的发展不仅关乎商务，更关乎国运，发展公司经济与保卫商权、捍卫国权的联系日益紧密。

钟天纬注意到：“华商势分，分则力薄本微，不能经营远略；西人势合，合则本大力厚，而无往不前，所谓独立难成，众擎易举，公司是已。”还有人指出：“西商每创一公司，集资辄至千万以上，经始之初，规模宏远，数年以后，成效渐著，获利如操左券……华商力量浅薄，动即受人挟制，鲜有能自立者。”换言之，中国商务“其所以易败而鲜成者，以公司之难集也”；正因为以往“华人不肯设立公司，其势分，分则商务日衰”，所以中国欲振兴商务，就必须大力发展公司制度。

尤其是由公司“众擎易举”功能而升华出的“资本团结战斗力”逐渐被国人发挥到对抗洋商方面。在一些特定领域，“认股”被视为“爱国”行为。资本的民族意识得到充分挖掘，“马负千钧，蚁驮一粒，各量其力，各尽我心”，以期“保我财产身命”“保我土地国权”的理念激励着民众量力出资，挽救国难。因为“多购一股即少失一股利权”，“多得一股分即多存一分命脉”。国人深切地意识到“洋人的股本都是三千万、五千万，我们以这三千、五千吊钱，是战他不过的”，所以必须进行联合，“富者一人可入几万股、几千股，贫者几人、几十人亦能入一股。人多则股自多，招集数百万、数千万的股本，也是容易凑积了”。反之，如果“吾侪不及今谋以自力联合大资本，组织大公司，经营大事业，而一任外国人以资本垄断我利源”，则国运与民命将会非常危险。而且时不我待，必须立即行动，“失今不图，过此以往，虽有大力无所补救”。于是，资本联合的国家战略意义激励着国人开始大办公司、办大公司。

例如在江、浙两省，为抵制外债，独立修筑苏杭甬铁路，开展了轰轰烈烈的路股劝募运动，正如时人所言：“空言无补，必有实力；实力奈何，惟有赶紧自行招足股本之一法”；“今日之事，以招足股本为第一要义”；“惟有苏浙同胞，多买路股，为无上之策也”。各地官绅团体、旅沪同乡会、各行业团体、教育机构纷纷表态，共襄认资集股之盛举。其他各省路矿公司在招股时也都不同程度地表现出这样的导向，例如山西保晋公司招股之时正告民众：“集股者，谋全省之利益也，防外人之窥伺也。”可见，在晚清的挽回利权运动中，个人出资认股已非单纯的投资行为，而在一定程度上附着了“保家卫国”的非经济含义。

国际化与现代化是近代中国面临的两大发展路向，两者既相区别又紧密联系，其交叉之处在于都受到了西方帝国主义的影响，由此决定了中国国际化与现代化的历史处境。

西方学者对于近代中国的发展样态及其特征提出了多种解释，其中费正清等人的“冲击-反应”学说影响尤大，后来他的同事柯文不得不从“中国中心”看问题，也正说明了这一点。

发生在中国的历史，自然要从中国出发去“看”，但问题是“如何看”，或者说“看出什么”。柯文本人也注意到帝国主义对中国的影响，他继《在中国发现历史》之后的另一本专著《历史三调：作为事件、经历和神话的义和团》也对洋人、洋物等“帝国主义的影响”进行了充分讨论。也就是说，柯文并未否认费正清的观点，更没完全否认义和团是帝国主义“冲击”中国的“反应”之一。

问题是近代中国面临的“帝国主义”是一个复合体，既包括有形的、物质的内容，也包含无形的、文化的层面，由此造成的对华“冲击”是多样态、多层次的，从而决定了近代中国国际化与现代化进程的复杂性。

毫无疑问，从晚清开始的中国公司制度建设是西方对华“冲击—反应”的结果之一，但其演进又有着与其他结果不尽相同的表征。

与“长技”一样，作为西方“长制”之一的公司制度，对于近代中国的冲击同样巨大，中国不得不向西方学习。同技术引进一样，中国的公司制度引进经历了由被动到主动的过程。晚清“官督商办公司”是起步阶段的产物，这与公司制度建设肇端于官方，主要是洋务派官员有较大关系。但随着本土探索中不断暴露出各类问题，“官督商办公司”的社会信誉日渐丧失，国人开始了对西方公司法制的主动学习与引进。而且在此过程中，期望综合吸收西方各国公司立法之善。例如，1909年由上海总商会、商学总会与预备立宪公会组织专人在广泛调研的基础之上拟定了《公司律调查案理由书》，“仅就其总纲所揭者言之……或取英国主义，或取德国主义，或取日本及其他各国主义，准以学理，参以向来习惯，逐条诠释，蔚为巨篇，实为中国从来未有之草案”。这种面向国际，“准以学理，参以向来习惯”的立法原则，在辛亥革命之后的历次公司法制定中也都得到体现。

学习西方的公司制度与公司法，是为了更好地发展中国本土的公司、民族的公司，而这样做则是为了更好地抵制与对抗外国公司。这种以公司为主力的“商战”，不仅影响民生，更关乎国运。时人认识到“至今日，观国者竟以一国公司数之多少、资本额之大小，分国家之等级，占国运之盛衰……一完美公司之力，优于三万吨之军舰、万人之军队，国家与公司之关系诚大矣”。于是，在晚清，掀起了普遍的“认股爱国”“公司卫国”的思潮。

由此可见，作为西方“冲击”产物之一的公司制度，在晚清经历了由“被动反应”到“主动因应”的过程。就“冲击”而言，意味着中国“被迫国际化”；就“因应”而言，则又体现了中国主动现代化的意愿。“被动中的主动”是近代中国国际化与现代化交织的背景之下谋求发展的重要特征，还有其他史实可以佐证，兹不赘述。